体制

コーポレート?ガバナンス体制

ガバナンス体制

取締役会

  • 取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成されており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。
  • 取締役会は、継続的な実効性向上に取り組むために、第三者機関の支援のもと、取締役会の実効性に関する分析?評価を年1回実施しており、2019年度につきましては、2020年1月から2020年2月にかけて実施しています。
    2019年度は、2018年度に引き続き、代表取締役、社外取締役および監査役全員を対象に、アンケート調査および個別インタビューを実施し、「執行と監督の分離」、「グループガバナンス」、「後継者育成(サクセッションプラン)」、「リスクマネジメントの監督」、「取締役会の進行」、「ステークホルダーとの対話」について評価を実施しました。
    その結果、当社取締役会は「おおむね実効的に機能している」との評価に至っております。なお、2018年度の評価において改善余地があると指摘された事項については、改善が進んでいることを確認しました。
    一方で、2019年度の評価において改善の余地があるとされたESG?SDGsの取り組み等については、改善していくことが2020年3月および4月開催の取締役会において確認されました。当社は、今後も取締役会の実効性評価を継続していくことにより、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。
  • 取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびSDGs推進委員会を設置しています。指名委員会/報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役で構成され、委員会の独立性を確保しています。SDGs推進委員会は最高SDGs推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会を設置しています。
  • 取締役会付議事項は「定款」および「取締役会規則」にて定めています。
    また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

当社では、定款で取締役を15名以内と定めており、取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた11名が取締役を務めています。独立社外取締役は4名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)。
社内監査役は、常勤1名と非常勤1名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員 兼 CCO および総務本部 本部長を務めるなど、コーポレート?ガバナンス、コンプライアンス分野に関する豊富な知識や経験を有することに加え、グループ企業の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士の資格を有し、長年ソフトバンクグループ(株)の経理部門の責任者を務めるなど、経理に関する豊富な知識や経験を有しています。社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関においてコンプライアンスおよびリスク管理部門の責任者として豊富な経験を有しています。非常勤社外監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。
監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月1回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過?結果等の報告を受けるとともに、情報?意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。

内部監査

内部監査室は、社長直下の独立した組織として、当社の業務全般を対象に内部監査を実施している他、親会社として子会社を対象に監査を実施しています。業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果については、当社の社長ならびに取締役会に報告するとともに監査役に説明しています。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外監査役を含む全役員に対して、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から監査方針?監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中?期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受ける他、会計監査人の往査に同行し監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ内部監査室、内部統制部に調査依頼をする等有機的連携を図っています。特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画?実績等を報告しています。代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を行っています。

会計監査人と内部監査部門の連携状況

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けている他、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。この他にも両者は必要に応じて情報?意見交換を行う等して、連携を図っています。

現状のコーポレート?ガバナンス体制を選択している理由

当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関、および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役4名を含め11名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行った上で意思決定をしています。
また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含め4名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。
さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。
以上により、当社のコーポレート?ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

会計監査の状況

(a)監査法人の会計名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

19年間

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:丸山 友康氏、山田 政之氏、大枝 和之氏

(d)監査業務に係る補助者

公認会計士30名、その他62名

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